Delibera di approvazione del bilancio finale: irrilevante la mancata visione della documentazione da parte dei soci

Priva di fondamento l’impugnazione della delibera con cui è stato approvato il bilancio finale di liquidazione della società se tale impugnazione è basata sul mancato deposito del bilancio e della relativa documentazione presso la sede della società e sulla conseguente impossibilità per i soci di visionare quelle carte. Questa la posizione assunta dai giudici (ordinanza del 15 novembre 2024 del Tribunale di Venezia), i quali hanno perciò respinto l’istanza avanzata da donna, istanza mirata a porre in dubbio la legittimità della delibera con cui, nonostante il suo voto dissenziente e a fronte del voto favorevole di altri due soci, era stato approvato il bilancio finale di liquidazione della società. Per fare chiarezza, comunque, i giudici ribadiscono che il preventivo deposito del bilancio finale di liquidazione presso la sede sociale non è previsto da alcuna norma, non applicandosi le norme in materia di approvazione dei bilanci ordinari di esercizio. Essi aggiungono poi che, nel caso specifico, la socia aveva comunque ricevuto la documentazione relativa al bilancio di liquidazione, come si può leggere nel verbale dell’assemblea. Ampliando l’orizzonte, poi, i giudici non ritengono si possa parlare di delibera suscettibile di essere impugnata e sospesa, in quanto l’approvazione del bilancio finale di liquidazione è assoggettato a regole speciali, fissate dal Codice Civile, che prescindono dall’adozione del procedimento assembleare e, quand’anche questo sia adottato, è comunque richiesta l’unanimità di tutti i soci e non si è al cospetto di una vera e propria manifestazione di volontà attribuibile all’organo assembleare e alla società, ma di una pluralità di manifestazioni di volontà dei singoli soci che confluiscono in un unico atto all’interno del quale tali volontà rimangono pur sempre distinte. Peraltro, all’esito della predisposizione del bilancio di liquidazione non viene più in rilievo  l’interesse della società, ma quello dei soci a conseguire la quota di liquidazione, giacché l’approvazione del bilancio di liquidazione segna la fine della vicenda societaria e del vincolo di destinazione sui beni costituenti il patrimonio sociale, cosicché serve la volontà concorde e unanime di tutti i soci a porre fine al vincolo sociale. In generale, infine, l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire, alternativamente, o con la mancata proposizione, da parte dei soci, del reclamo avverso tale bilancio entro novanta giorni dall’iscrizione del deposito nel registro delle imprese (cosiddetta approvazione tacita), oppure con sentenza dell’autorità giudiziaria, a seguito della proposizione

dei reclami e del rigetto delle doglianze dei singoli soci (cosiddetta approvazione giudiziale), o, ancora, con il rilascio, da parte dei singoli soci, della quietanza senza riserve all’atto del pagamento della quota di riparto (cosiddetta approvazione implicita), o, infine, con deliberazione  unanime di approvazione dei soci (cosiddetta approvazione espressa).